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来自 集团财经 2019-06-15 22:27 的文章
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【威尼斯3775网站】保险资金不应是门口的野蛮人

  具体来说,一般保险公司购买上市公司股份会将其作为金融资产分类至交易性金融资产或者可供出售金融资产。而如果投资方对被投资单位具有重大影响,即成为联营企业,则可被分类为长期股权投资,用权益法来进行后续计量。一旦达到控制成为子公司,则母公司(即投资企业)的长期股权投资采用成本法进行后续计量,并编制合并财务报表。

  克而瑞研究中心研究经理朱一鸣近日对《第一财经日报》记者表示,以安邦为例,除万科外,安邦还是远洋地产、金融街民生银行招商银行等公司的股东,这些公司都有一些共同特点:质地优良、股价低估、盈利能力良好。他认为,在国家政策放宽的背景下,险资进入优良上市公司将会是大趋势。

  回到在这些举牌险企中近期显得尤为“凶猛”的前海人寿,由于其对于中炬高新、韶能股份的控股即将成行,对于宝能系是否想夺取万科A的控制权,也是市场关注的焦点。对此,多位险资投资人士的回答都是“不好说”。而事实上,在公告中,宝能系也表示在未来十二个月内不排除进一步增持或减持万科A股份的可能性。

  其次是,万科公司章程还规定,单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以召开临时股东大会,通过普通决议的方式选举或罢免董事,但必须经过出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  门口的野蛮人?

  12月10日,深交所向钜盛华发出《关注函》,对其最近一次举牌万科抛出了九大关注事项,要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。其中,钜盛华此次举牌万科的资金来源、信息披露及背后的表决权归属问题成为关注焦点。

  “险资频繁举牌一些上市公司也会有其自身风险,譬如说举牌的锁定期6个月过后,股价是否会下跌造成投资亏损,最近被举牌的企业是否每个都是‘入货’的好时机,我看也未必。而对于监管机构而言,险企的这些投资也会产生跨业监管的问题。”上述高管表示。

  “安邦、前海这些举动不是传统意义上的保险公司做法。”在上述高管看来,一些传统意义上的大型险企,业务模式是负债驱动型的,即先设计了负债端的保险产品,再去找资产。安邦保险、前海人寿这类公司走的是资产驱动负债路线,负债端是为资产策略来服务的。“看到觉得好的投资标的,它们自然会及时出手。”上述高管表示。

  但是,很多市场人士的疑问是,财务投资怎么会投成第一大股东呢?于是,关于会计处理上的考量成为很多人分析猜测的一大原因。

  “是时候调整一下对保险资金的看法和认识了。”该人士还表示,保险资金仍然被认为是最具有长期稳定特点的资金,因而市场对保险资金的举牌,甚至控股、并购都不要太过惊讶,“这很有可能成为未来20年的常态”。

  但如果持有万科30%的股份,则将发动要约收购,这对宝能系来说可不是笔小数目。而虽然宝能系股权比例已超过20%,但要想派出董事,根据万科的章程规定,宝能系必须先提请召开临时股东大会,并在股东大会上获半数以上股东的通过。毕竟华润、万科合伙人、刘元生等可结成一致行动人同盟,合计持股20.64%,对宝能系能起到牵制作用。

  险资究竟是不是“野蛮人”

  控制并非易事

  尽管上述理由看似符合逻辑,但安邦及前海至今未对外界表达过令人信服的官方说法,真实意图仍是个谜。

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  关于会计处理上的考量也成为市场分析猜测险资增持万科的一大原因。

  “门口的野蛮人”一词出自布赖恩·伯勒的《门口的野蛮人》一书,讲述了华尔街历史上最著名的公司争夺战——四个竞标方对美国RJR纳贝斯克公司的争夺战。而门口的野蛮人也被华尔街用来形容那些不怀好意的收购者。

  《第一财经日报》记者查询万科公司章程,仅发现两处相对较弱的“防火墙”。首先,要成为万科控股股东或实际控制人,最容易的条件是要持有30%以上的股份。而一旦持股达到30%,收购方必须进行要约收购,成本会相应增加。

  而也有媒体报道称,万科管理层正积极寻找新的合作者,并不排除引入新的投资方。同时,华润之前两度增持狙击宝能系,如今是否会再度出手也成为了市场的关注点。

  根据会计准则,投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。

  而采用不同的会计核算方法,在即将正式实施的“偿二代”下,将会对险企的偿付能力充足率造成影响。据上述注册会计师称,在偿二代下,作为偿付能力充足率计算时的分母,最低资本要求的计算公式中针对不同的基础资产引入了风险因子。在金融资产、联营合营企业以及子公司之间,风险因子的排列由高到低。

  《第一财经日报》记者粗略计算,钜盛华及前海人寿举牌万科,前后动用资金已达300亿元,其中使用了收益互换、资管计划、配资等杠杆工具;安邦等其他各方增持万科股份动用的资金也已上百亿元。对万科的这场争夺战,各方显然还没到要罢手的时候,但有一个事实无法回避,那就是资本市场需要开始适应“险资凶猛”这个“新常态”。

  “险资举牌上市公司一般出于两个目的,一是财务投资,二是战略协同。保险公司并没有很大的动力和需求去控制一些与保险主业完全无关的上市公司。”上述高管表示。

  会计处理考量?

  不过要达到控制万科也绝非易事。根据万科章程,要成为万科的股东股东,方法之一是需要持有公司30%的股份,另一个方法则是可以选出半数以上的董事。

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  根据会计准则,投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。而一名从事保险行业审计多年的注册会计师对本报表示,如果持股比例达到30%,就会考虑是否构成控制,再结合其他因素综合做判断。

  “事实上,有一个大背景可能被大家忽视了,那就是保险业经过这些年的快速发展和积累,的确也到了跨入下一个发展阶段的时候了。时机已经成熟。”一位保险行业高管称,从不少发达国家经验来看,保险公司本身就是很多大银行、大券商的主要股东,即使在国内,由保险起家的平安集团也控股了银行、证券、信托等子公司。

  “安邦、前海这些公司不是传统意义上的保险公司做法。”上述高管表示。

  深交所[微博]“九问”仍然待解,“险资凶猛”将成“新常态”?

  这些理财型的产品通常都会带来负债端的高成本,这也迫使保险公司追求资产端的高收益,而在目前固定收益产品利率下行的情况下,险企钱虽多但却遭遇了场外项目的“资产慌”。这种情况下,低估值、高股息且险企相对熟悉的金融、地产股以及类似国企改革之类的概念股就会成为“香饽饽”。从被举牌上市公司名单看,有金融股浦发银行民生银行;地产股万科A、天宸股份;还有合肥百货、韶能股份等国企改革概念股。而保监会对于保险资金投资蓝筹股的比例放宽更是让一些险企可以“大胆采购”。其中,前海人寿及其一致行动人已成为了包括南玻A、万科A等多家上市公司的第一大股东。

  钜盛华及前海人寿的背后是深圳宝能投资集团有限公司,外界习惯将其称为“宝能系”,而公司董事长姚振华则是宝能系实际控制人。

  即便控制并非一朝能成,但万科管理层还是颇为担心。董事长王石[微博]和总裁纷纷发文,被外界解读为向中小投资者“拉票”。“宝能系的实际控制人姚振华的房地产背景可能会让万科担心与其理念不一,如果是换四大上市险企的一家来举牌,也许万科就不会那么担心了。”

  同策咨询研究部总监张宏伟也认为,大多数险资企业都有进军养老地产的计划,不排除今后险资会利用房企在房地产领域的优势开展养老地产市场的布局工作,谋求未来健康养生行业的霸主地位。

  有市场人士分析,之所以前海人寿背后的“宝能系”能在上述上市公司中成为第一大股东,是因为宝能系选择的类似南玻A、中炬高新、万科A都有一个共同的特征,就是股权结构较为分散,在宝能系之前都没有控股股东。这样分散的股权结构有利于宝能系在二级市场上吸筹,以及便于进行向董事会派驻董事以对公司形成“重大影响”等动作。

  早在21年前的“君万之争”中,万科也正是发现了君安证券老鼠仓的破绽,才一举获得那场战争的胜利。

  举牌是否想达到控制的目的,成为了评判“野蛮人”的重要标准。从之前的保险公司举牌来看,鲜有发生险资通过举牌控制上市公司的先例,而即便前海人寿及其关联方在中炬高新韶能股份非公开发行后将成为其控股股东,也是通过举牌 定增双重方式达成。

  回复函的主角是钜盛华,这家公司及其一致行动人前海人寿在半年内拿下万科第一大股东,震惊资本市场。

  粗粗一看活跃在举牌“第一线”的险企名单,会发现基本就是这几张“熟面孔”,他们的共同特点是理财型产品占比较高,规模增速很快。另一边,几家上市大型险企却甚少出现在举牌险企之列。

  这也就意味着,即便宝能与安邦构成一致行动人,合计持有万科25%股权,可以提名新董事,但必须获得50%以上股东支持,难度加大。

  会计处理考量?

  目前市场普遍认为,安邦并非万科搬来的“救兵”,其中一个重要理由是万科董秘谭华杰的表态。该人士明确告诉《第一财经日报》记者,安邦举牌之前与万科未做沟通。

  其中,财务投资可谓是主要动因。险资对于一些上市公司在举牌之后再减持的举动无疑印证了这一目的。

  险资铆上优质上市公司?

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